コーポレート?ガバナンスの取り组み
基本的な考え方
当社は、叁菱グループの経営の根本理念である「叁纲领」を公司理念とし、公明正大を旨とする公司活动を通じ、継続的に公司価値の向上を図るとともに、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実现に贡献する」＋「サステナビリティ重点课题の同时解决」をパーパス（存在意义）として定め、パーパスを実现していくことが、株主の皆様や取引先様等ステークホルダーのご期待に応えるものと认识しております。
この考えのもと、経営の健全性?透明性?効率性を确保するために、监査役制度を基础として、独立役员を含む社外役员の选任による経営监督机能を强化するとともに、执行役员制度の导入等による意思决定や业务执行の迅速化?効率化を図る等、コーポレート?ガバナンスの継続的强化を経営上の重要课题と位置付け、体制の构筑に努めております。
当社グループのコーポレート?ガバナンス体制 （2024年6月24日现在）
| 会议体 | メンバー | 議長 / 委员长 |
开催频度 |
|---|---|---|---|
| 取缔役会 | 社外取缔役 4名（うち女性3名） | 代表取缔役 | 原则として毎月1回（注） |
| 社内取缔役 6名 | |||
| 监査役会 | 社外监査役 2名 | 常勤监査役 | 原则として毎月1回（注） |
| 社内监査役 2名 | |||
| 指名? 报酬? ガバナンス委员会 |
社外取缔役 4名（うち女性3名） | 社外取缔役 | 案件発生都度 |
| 社外监査役 1名 | |||
| 社内取缔役 2名 | |||
| グループ取引管理委员会 | 社外取缔役 4名（うち女性3名） | 社外取缔役 | 案件発生都度 |
| 社外监査役 1名 | |||
| 経営会议 | 社长を含む役付执行役员等 | 社长 | 毎月2回 |
（注）必要に応じて随時、臨時取缔役会又は臨時监査役会を開催しております。
取缔役会
取缔役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取缔役（社内）の豊富な経験、高い見識、高度な専門性と社外取缔役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定?経営監督の実現を図っております。現在、社外取缔役4名を含む計10名で構成しており、社外监査役2名を含む监査役4名も出席しております。
取缔役候補者の選任方針?手続は、取缔役会で次のとおり決定しております。
1.取缔役候补者の选任方针
蜜芽传媒业界において広范かつ多角的な事业を行う当社における适切な意思决定?経営监督の実现を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い见识、高度な専门性を有する者を复数选任しております。
具体的な取缔役候補者の選任方針は、取缔役（社内）は、業務執行の最高責任者である社长のほか、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しております。また、社外取缔役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しております。原則として、取缔役の総数は12名以内としております。
なお、心身の故障、非行行為、その他取缔役として相応しくない行為があり、取缔役を解任する場合は、取缔役会から、社外取缔役を委员长とし、委員の過半数を独立役員とする指名?报酬?ガバナンス委员会に諮問し、同委員会の答申を受け取缔役会において決議し、株主総会に付議することとしております。
2.取缔役候补者の选任手続
取缔役候補者の選任にあたっては、取缔役の選任方針に沿って候補者を選定の上、当該候補者が取缔役会に必要なスキルを保有しているか、及び人財要件を満たしているかどうかに関し、取缔役会から指名?报酬?ガバナンス委员会に諮問し、同委員会の答申を受け取缔役会において審議し、株主総会に付議することとしております。指名?报酬?ガバナンス委员会は、委員の過半数が独立役員であり、独立社外取缔役を委员长としております。
3.取缔役会が備えるべきスキル等
当社は、取缔役会が備えるべきスキルを一覧化した取缔役?监査役のスキルマトリックス及び社长?取缔役?執行役員の人財要件を策定し、取缔役会に必要なスキル及び社长?取缔役?執行役員に必要な資質を特定しております。社长?取缔役?執行役員の人財要件に関しては、「人間力」「変革のリーダーシップ」「実行力」「マネジメント力」を4つの柱とし、それに加えて健康状態を要件としております。
〔スキルマトリックス〕 （2024年6月24日现在）
当社は、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実现に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」というパーパスのもと、持続的な成長と企業価値の向上に向けて、コーポレート?ガバナンス体制強化やサステナビリティを中核に据えた経営に取り組んでおります。当社取缔役会は、SDGs?ESGに関する知見の重要性を十分に認識しており、これらの取り组みを実現する上で必要なスキルを有していると考えております。個人ごとのスキルの保有状況は下表のとおりと考えております。
| 氏名 | 地位 | 地位?担当 | 属性 | スキル | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 経営全般? 経営戦略 |
営业? マーケティング |
ロジスティクス | デジタル?滨罢 | グローバル | 财务?会计 | ガバナンス? リスク管理? コンプライアンス |
人事?人财开発 | |||||
| 取缔役 | 京谷 裕 | 代表取缔役 | 社长(兼)CSO | 男性 | ||||||||
| 榎本 孝一 | 取缔役 | コーポレート担当役员(総务人事?コンプライアンス)(兼)颁贬搁翱(兼)颁贬翱(健康増进担当) | 男性 | |||||||||
| 田村 幸士 | 取缔役 | 厂颁惭统括 | 男性 | |||||||||
| 细田 博英 | 取缔役 | 商品统括 | 男性 | |||||||||
| 川本 洋史 | 取缔役 | コーポレート担当役员(颁贵翱) | 男性 | |||||||||
| 伊藤 和男 | 取缔役 | 叁菱商事㈱执行役员 蜜芽传媒?物流本部长 | 男性 | |||||||||
| 柿﨑 环 | 取缔役 （非常勤） |
ー | 社外 独立 女性 | |||||||||
| 吉川 雅博 | 取缔役 （非常勤） |
ー | 社外 独立 男性 | |||||||||
| 国政 贵美子 | 取缔役 （非常勤） |
ー | 社外 独立 女性 | |||||||||
| 川﨑 博子 | 取缔役 （非常勤） |
ー | 社外 独立 女性 | |||||||||
| 监査役 | 山川 幸树 | 监査役 | ー | 男性 | ||||||||
| 海上 英治 | 监査役 | ー | 社外 男性 | |||||||||
| 小岛 吉晴 | 监査役 （非常勤） |
池田?染谷法律事务所 弁护士 | 社外 独立 男性 | |||||||||
| 吉川 栄二 | 监査役 （非常勤） |
叁菱商事(株)厂.尝.颁.管理部长 | 男性 | |||||||||
（注）当社の独立社外取缔役は、他社での経営経験を有する者を含んでおります。
4.取缔役会の審議内容
法令及び定款の規定により取缔役会の決議を要する事項並びに経営上の重要事項については、取缔役会で決議することとしており、特に投融資案件については、所定の金額基準を定めて取缔役会で審議?決定しております。
监査役会
监査役会は、法令や定款?諸規程等に基づき、取缔役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しております。监査役（社内）の高度な専門性と豊富な経験に基づく視点、社外监査役の中立的?客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。現在、社外监査役2名を含む計4名で構成しております。
1.监査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しております。特に、财务?会计に関する十分な知見を有する者を1名以上選任することとしております。
具体的な监査役候補者の選任方針は、监査役（社内）は、全社経営や财务?会计?リスク管理その他の知識?経験を持つ者から選任しております。また、社外监査役は、様々な分野に関する豊富な知識?経験を有する者から選任しております。
なお、心身の故障、非行行為、その他监査役として相応しくない行為があり、监査役を解任する場合は、取缔役会から、社外取缔役を委员长とし、委員の過半数を独立役員とする指名?报酬?ガバナンス委员会に諮問し、同委員会の答申を受け取缔役会において決議し、株主総会に付議することとしております。
2.监査役候補者の選任手続
监査役候補者の選任にあたっては、监査役の選任方針に沿って候補者を選定の上、その妥当性について指名?报酬?ガバナンス委员会の答申を得ております。その上で、监査役会の同意を得た後、取缔役会で決議し、株主総会に付議することとしております。
社外役员の独立性判断基準
（株）东京証券取引所が定める独立役员の要件に加え、本人の现在及び过去3事业年度における以下（1）～（6）の该当の有无を确认の上、独立性を判断する。
- 当社の大株主（直接?间接に10％以上の议决権を保有する者）またはその业务执行者（※1）
- 当社の定める基準を超える取引先（※2）の业务执行者
- 当社より、役员报酬以外に1事业年度当たり1,000万円を超える金銭その他の财产上の利益を得ているコンサルタント、弁护士、公认会计士等の専门的サービスを提供する者
- 当社の会计监査人の代表社员または社员
- 当社より、一定额を超える寄附（※3）を受けた団体に属する者
- 当社の社外役员としての任期が8年を超える者
- 業務執行者とは、業務執行取缔役、執行役、執行役員その他使用人等をいう。
- 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社连结売上高の2％を超える取引先をいう。
- 一定额を超える寄附とは、1事业年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。
なお、上记（1）～（6）のいずれかに该当する场合であっても、当该人物が実质的に独立性を有すると判断した场合には、社外役员选任时にその理由を説明?开示する。
